本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

  福建金森林业股份有限公司（以下称“公司”或“本公司”）于2019年5月23日收到深圳证券交易所出具的《关于对福建金森林业股份有限公司2018年年报的问询函》（中小板年报问询函【2019】第213号），公司就相关情况做了自查，具体回复如下：

  一、报告期内，公司各季度实现营业收入分别为2,570万元、3,258万元、3,074万元、7,946万元，实现归属于上市公司股东的扣除非经常性损益的净利润（以下简称“扣非后净利润”）分别为105万元、525万元、189万元、2,357万元。请结合业务特点、行业季节性等情况，并对比2017年各季度的变动情况，详细说明四个季度营业收入、扣非后净利润变动幅度较大的原因及合理性。

  公司2018年度、2017年度分季度主要财务指标及分季度收入构成情况，如下：

  1、公司基本情况；行业特性及林业季节性导致2018年第一季度及第二季度收入少和扣非后净利润少的原因

  公司位于福建省三明市，属亚热带季风气候，公司森林资源在野外、在山上，属于“无围墙露天工厂”，每年第一、第二季度为雨季，时常下雨。公司森林资源分布山地或丘陵中，伐区木材生产是露天作业，雨天无法作业，雨后一段时间，集材道路泥泞没有办法进行木材集运。而下半年天气好，雨水少，气候适宜，适合木材生产。同时，公司木材生产中业主会临时雇佣部分劳动力，上半年受节假日多及春耕的影响，招工较难且成本比较高，因此公司结合各季度的天气状况、业主用工情况和年度生产目标制定生产计划,历年来第一、二季度采伐量、销量少。依据相关客户购买计划及公司真实的情况，公司第二季度未安排进行林木资产转让业务。

  第一，行业特性及林业季节性。下半年天气好，雨水少，适合木材生产，木材销量下半年业绩通常好于上半年，经营的业绩都是体现在第三、四季度；第二，林业技术服务业务主要是测绘服务，此业务有一定的项目周期，一般收入确认时点集中在第三、四季度。

  2018年上半年对比2017年同期，公司收入及净利润上升明显。根本原因是：公司依据当年气候，同时结合公司真实的情况、2017年业务工作的总结以及2018年度生产计划、伐区规划、施工作业难易程度和公司相关技术人员的工作安排等情况，在2018年初提前进行了业务工作安排，以保证全年的生产进度。

  二、报告期内，公司实现林业营业收入总额14,870万元，同比减少2.25%，公司木材销售量为226,687立方米，同比减少22.41%。请结合各木材品种、销售量、销售单价的情况，分析收入变动幅度远低于销售量变动幅度的原因，及各产品毛利率变动的具体原因。

  报告期内，公司实现林业（林木产品）收入14,870.47万元，占据营业收入的88.26%，同比减少2.25%。公司林木产品收入主要包含：杉原木、杉小径、松原木、松小径等。报告期内公司林木产品收入变动幅度低于销售量变动幅度，根本原因是：相关林木产品平均单价与去年同期相比提高20.23%。2017年公司为盘活资产，公司出售了部分地处偏远、经济效益较低的林木产品，这部分林木产品营销售卖单价较低，所以2017年林木产品营销售卖单价略低于本报告期销售单价，林业营业收入分产品列式主要指标具体如下：

  报告期内，公司木材产品的平均毛利率为66.42%，与上年同期相比下降1.53%，毛利率变动具体如下：

  报告期内木材产品毛利率与去年同期相比有下降，根本原因是：木材销售单价上涨20.23%，低于木材单位成本上涨25.98%。木材销售单价上涨原因详见上述“问题二、1”之回复。

  关于木材销售单位成本上涨25.98%的原因见下：公司的林木资产按成本进行初始计量。外购的林木资产的成本包括购买价款、相关税费、保险费以及可直接归属于购买该资产的额外支出。自行营造的消耗性林木资产和公益性林木资产的成本，包括郁闭前发生的造林费、抚育费、营林设施费、良种试验费、调查设计费、资本化利息和应分摊的间接费用等必要支出。自行营造的生产性林木资产的成本，包括达到预定生产经营目的前发生的造林费、抚育费、营林设施费、良种试验费、调查设计费、资本化利息和应分摊的间接费用等必要支出，所以不同行政村的活立木成本不同。木材产品单位成本变动情况汇总表如下：

  三、根据《审计报告》中关键审计事项的内容，报告期内，公司林木资产转让收入为6,430.90万元，占据营业收入的38.17%。请说明林木资产转让收入的主要内容，与公司林业产品营销售卖收入的区别，并结合“营业收入构成”说明其所属具体类别及金额。

  根据公司发展的策略、木材市场需求和年度经营业务需要，公司林木销售方式，主要采取木材销售及林木资产转让即不砍伐原木直接销售等。木材销售主要采取木材招标模式，林木资产转让业务主要采取邀约及主动洽谈寻求商机相结合等模式，本质上都是林木销售即公司存货的销售。不砍伐原木直接销售方式能适当降低公司销售业务产生的生产所带来的成本、销售费用及管理费用，增加公司盈利能力。

  木材销售及林木资产转让业务同属林业产品营销售卖，在《公司2018年度报告》的营业收入构成分产品列式中，包含了上述两种销售模式的业务收入及构成，同时按照不同树材中的“原木”、“小径”的两种列式方式来进行了合并体现。

  四、报告期末，公司预付账款余额为4,594万元，其中账龄为1年以上的占比为54.19%，3年以上的占比为46.81%，未结算原因为林权手续变更未完成。请补充说明以下内容：

  （一）账龄超过1年且金额重要的预付款项的公司名称、关联关系、购买林权的时间、购买金额。

  公司预付账款余额为4,594万元，其中账龄为1年以上的占比为54.19%，3年以上的占比为46.81%。

  （二）结合林权手续变更的流程，说明长时间未完成的原因及合理性，是不是真的存在对外提供财务资助或关联方变相占用资金的情形。

  结合林权办理变更流程中，林权转让人向林权所属当地林业站提出申请（当地林业站根据林权证核对近年是否采伐及存在共有人，现场勘验宗地，办理转权变更申请表），提交村集体审核签章（涉及村集体小组共有的需通过村民代表大会，并提供每个共有人身份证复印件）环节，因涉及林权共有人长期在外地无法及时面前确认，且2018年村委会换届选举，需由新一届村委会重新确认，导致时间延误。

  根据现行不动产登记管理办法要求，林权变更义务人（转权业主），需要小两口到登记中心现场面签确认转权事宜。部分转权业主外出做生意，仅是节假日回家而非工作日，公司已委派工作人员进行跟踪办理。不动产登记中心开展林权证转权变更业务，还涉及其他转权业务且相关业务较多，外业勘验还是采用林业局基层林业站勘验办理，完成办理转权需要一定时间。

  根据上述存在问题，公司已在前年开始安排工作人员协助办理转权事宜，相关款项逐年减少，公司2018年度预付账款期末余额较上年减少64.82%。

  公司预付账款多为购买林权的预付款项，均出于公司战略发展考虑，其交易具有商业实质。经核查，预付账款供应商均与公司无关联关系，公司不存在通过交易变相为他人提供财务资助的情形，也不存在非经营性占用上市公司资金的情形。

  五、报告期末，公司存货余额为13.08亿元，主要为消耗性生物资产。请补充说明以下内容：

  （一）报告期内，公司主要营业业务成本为4,932.72万元，远低于存货余额。请结合行业特征、消耗性生物资产耗用情况，说明上面讲述的情况的原因及合理性。

  公司存货中的消耗性生物资产消耗性生物资产期末余额13.08亿元，约占公司存货账面余额的100%。林木种植业的特殊性使得公司存货余额大。

  林木种植业与普通工业企业在业务模式、盈利模式、生产周期、财务会计和政策影响等方面有较大差别，行业特殊性显著。和存货相关的特性如下：第一，生产周期长。用材林需达到规定年龄才能主伐，其中杉木为16年（及以上）、马尾松21年（及以上）、阔叶树31年（及以上），因此该等用材林必须规模化方可实现持续经营。会计准则上，将实际生产过程所发生的支出费用化处理，长期性的资产归入存货，与工业公司有明显区别。第二，盈利模式。在生物资产成本计量模式下，林木种植业企业的价值，更多体现在森林蓄积量及其变化。林木种植业企业通过养林，即森林生长增殖获益，其盈利模式重在林木数量的增多，而工业公司通过制造加工增加附加值，重在品质性能提升；当期销售效益未必反应林业种植企业林木数量增多的价值，未及时采伐的林木会继续生长增殖，而当期销售却能较好反应工业公司产品品质提升的价值，未及时实现销售的工业品会贬损、影响再生产循环。公司对森林进行规模化、集约化可持续经营，长期大量培育保有并适量采伐利用，实现长期养林，长期受益。

  2、国家关于林业限制采伐的政策、公司具体采伐量和低比例的林木资产转让，使得公司耗用存货的比例低

  在生态文明建设和生态环境保护的要求下，我国对森林采伐实行限额采伐制度，对商品材采伐实行年度木材生产计划制度。采伐限额和木材生产计划制度是森林可持续经营的保障。公司依据森林经营方案进行经营，同时遵照FSC（目前全球范围内认可度最高标准的森林管理委员会认证体系）标准，在年合理采伐量内采伐森林。

  2018年度公司因采伐及林木资产转让业务结转出存货的亩数合计为2.93万亩，占公司总亩数的3.61%。

  （二）请按照林木种类分别说明存货的具体情况，包括但不限于数量、占地面积、蓄积量、账面价值等。

  消耗性生物资产期末账面价值合计13.08亿元，按行政村进行核算，具体计量与结转方法见问题“五、（三）”之回复，公司消耗性生物资产按林木种类分类情况如下：

  表10：林木种类情况汇总表（三）请结合存货跌价准备计提政策、主要产品的销售价格、可变现净值的具体情况等，说明未计提存货跌价准备的原因及合理性。

  公司的林木资产按照成本进行初始计量。外购的林木资产的成本包括购买价款、相关税费、保险费以及可直接归属于购买该资产的其他支出。投资者投入的林木资产，按投资合同或协议约定的价值加上应支付的相关税费作为林木资产的入账价值，但合同或协议约定价值不公允的，按公允价值确定实际成本。自行营造的消耗性林木资产和公益性林木资产的成本，包括郁闭前发生的造林费、抚育费、营林设施费、良种试验费、调查设计费、资本化利息和应分摊的间接费用等必要支出。自行营造的生产性林木资产的成本，包括达到预定生产经营目的前发生的造林费、抚育费、营林设施费、良种试验费、调查设计费、资本化利息和应分摊的间接费用等必要支出。

  公司存货为可生长资源，每年森林资源持继增长。公司现有消耗性生物资产账面余额13.08亿元，经营面积约80万亩，每亩平均金额为1,611.04元。

  存货可变现净值是按存货的估计售价减去至完工时估计将要发生的成本、估计的销售费用以及相关税费后的金额。在确定存货的可变现净值时，以取得的确凿证据为基础，同时考虑持有存货的目的以及资产负债表日后事项的影响。

  资产负债表日，存货成本高于其可变现净值的，计提存货跌价准备。公司通常按照类别存货项目计提存货跌价准备，资产负债表日，以前减记存货价值的影响因素已经消失的，存货跌价准备在原已计提的金额内转回。

  因林木种植业与一般工业公司在业务模式、盈利模式、生产周期、财务会计和政策影响等方面有较大差别，行业特殊性显著。林木种植业的特殊性主要体现在林木生产周期长，用材林需达到规定年龄才能主伐，因此该等用材林必须规模化方可实现持续经营。公司消耗性生物资产变现周期较长，与工业公司有明显区别。

  公司按各个行政村测试消耗性生物资产减值情况，公司将各个行政村的消耗性生物资产账面金额与期末可变现净值对比，其中：可变现净值=木材不含税销售平均单价*材积-预计进一步发生的采伐人员的工资、规划设计费、道路补偿费、安全责任险-主要相关税费。其中，主要相关税费是育林金。根据财政部《关于取消、停征和整合部分政府性基金项目等有关问题的通知》（财税(2016)11号），2016年2月1日起将育林金征收标准降为零，即各县（市、区）从2016年2月1日起停止征收育林金。2016年3月4日，三明市林业局已下发《三明市林业局关于林业“两费”非税收入票据管理有关事项的通知》。2018年度适用按零征收育林金。

  森林资源资产不同于其它消耗性生物资产损耗或折旧，它具有再生性的特点，即通过经营管理，森林资源在林地上蓄积是一直增长，而且木材市场一直较平稳增长，也就是增值过程。公司平均每年林木采伐蓄积11.5-20万立方米，远低于森林资源年生长量38万立方米，因此公司的存货不存在跌价减值。

  公司对森林资源生物资产进行大量的安全保障投入，购买综合保险，一般根据管护难易、因地制宜、区域细化的原则采取不同的管护方式，平均每5,000至7,000亩设置一名专业护林员。护林员配置卫星定位轨迹查寻APP，实行精确定位护林，同时分区域采用无人机不定时巡山护林。报告期内，不存在比较大数量的林木盗伐案件，森林火灾受害率平均在0.35%。以下，本地火情多为地表树冠火，成过熟林过火林木仅是销售价会略低5%，报告期内未发生火情。

  公司结合2018年度木材平均销售单价860.01元/立方米（不考虑出让林木资产的价格），并参考市场走势，预计2018年12月31日的木材预计售价为800.00元/立方米，公司以此预计售价进行存货跌价测试，存货可变现净值高于消耗性生物资产单位成本，不存在减值。

  （四）请年审会计师说明对存货执行的审计程序与获取的审计证据，并对存货的真实性发表明确意见。

  【会计师核查的主要程序及核查意见】（一）会计师对存货执行的审计程序及获取的审计证据（1）了解和评价管理层与存货相关的内部控制设计的有效性，并测试关键控制运行的有效性；

  （2）获取本期存货明细表，实施实质性分析程序，询问管理层本期存货变化的原因及合理性；

  对于外购增加的林木资产，检查林木资产转让合同、银行付款单据、林权价值评估报告或评估表以及变更后的林权证原件，并结合以前年度对外购林木资产交易金额及主要合同条款的函证程序，核实外购林木资产的交易是否真实、入账时点是否及时、入账金额是否准确；

  对于公司抚育增加的林木资产，了解公司各树种郁闭度的确定及郁闭时点是不是满足《企业会计准则》的规定，检查公司郁闭前后发生的林木支出的归集是不是正确，资本化、费用化处理是否恰当合理；

  （4）获取本期减少的存货明细表，执行存货发出计价测试，核实公司结转的经营成本数量、金额是否准确；

  （5）对存货实施监盘，实地查看存货状况，关注存货毁损、火灾、盗砍等是否被有效识别；

  （6）取得管理层编制的存货跌价准备计算表，复核相关基础数据是不是准确，包括历史销售数据、销售费用及相关税费等，并检查存货跌价准备计算是否准确。

  六、报告期内，在建工程“基于TD-LTE智慧林业创新运用示范项目”全部完工且未新增投入，金额合计1,253.53万元，本期转入固定资产金额462.21万元、其他减少金额791.32万元。请补充说明该项目达到预计可使用状态的日期、转入固定资产日期、其他减少的详细的细节内容，以及于2018年才转入固定资产的原因及合理性。

  【说明】“基于TD-LTE智慧林业创新运用示范项目”（以下简称“示范项目”）以移动网络及第四代移动通信(TD-LTE)技术在智慧林业中的应用为切入点，构建形成林业立体感知、管理协调高效、生态价值凸显、服务内外一体的林业发展新模式。通过示范项目的建设，探索一条移动网络及第四代移动通信技术在林业方面的成功应用模式，为移动互联网及第四代移动通信(TD-LTE)技术在智慧林业的应用发展奠定基础。

  示范项目达到可使用的状态日期为2018年1月25日。同月，相关在建工程转入固定资产、无形资产。

  示范项目在以前年度处于基建期，未达到预定可使用状态，不存在延迟转固情形。

  示范项目于2017年12月初大致完成项目实施，在经过近两个月的系统试运行、相关调试及整改的同时，竣工决算资料也在相应进行。2018年1月25日系统运行基本稳定，各项功能可满足系统要求，系统技术状态及稳定性、可靠性达到交付条件，经验收合格后，于同月转入固定资产。

  贵部2019年5月23日出具的关于对福建金森林业股份有限公司2018年年报的问询函一一中小板年报问询函【2019】第213号（以下简称年报问询函）已收悉，对年报问询函中需要会计师发表专项意见的有关事项，致同会计师事务所（特殊普通合伙）（以下简称我们）对福建金森林业股份有限公司（以下简称“福建金森”或“公司”）有关的资料和底稿进行了认真核查，现将检查情况和核查意见回复如下：

  年报问询函第5点提到：“报告期末，公司存货余额为13.08亿元，主要为消耗性生物资产。（4）请年审会计师说明对存货执行的审计程序与获取的审计证据，并对存货的真实性发表明确意见。”

  （一）会计师对存货执行的审计程序及获取的审计证据（1）了解和评价管理层与存货相关的内部控制设计的有效性，并测试关键控制运行的有效性；

  （2）获取本期存货明细表，实施实质性分析程序，询问管理层本期存货变化的原因及合理性；

  对于外购增加的林木资产，检查林木资产转让合同、银行付款单据、林权价值评估报告或评估表以及变更后的林权证原件，并结合以前年度对外购林木资产交易金额及主要合同条款的函证程序，核实外购林木资产的交易是否真实、入账时点是否及时、入账金额是否准确；

  对于公司抚育增加的林木资产，了解公司各树种郁闭度的确定及郁闭时点是不是满足《企业会计准则》的规定，检查公司郁闭前后发生的林木支出的归集是不是正确，资本化、费用化处理是否恰当合理；

  （4）获取本期减少的存货明细表，执行存货发出计价测试，核实公司结转的经营成本数量、金额是否准确；

  （5）对存货实施监盘，实地查看存货状况，关注存货毁损、火灾、盗砍等是否被有效识别；

  （6）取得管理层编制的存货跌价准备计算表，复核相关基础数据是不是准确，包括历史销售数据、销售费用及相关税费等，并检查存货跌价准备计算是否准确。