律法规、上海证券交易所相关规则以及《公司章程》的有关法律法规，为维护投资者的合法权益，确保本次股东大会的正常秩序和议事效率，请出席本次股东大会的全体人员注意以下事项：

  票系统，通过交易系统投票平台的投票时间为股东大会召开当日的交易时间段，即9:15-9:25,9:30-11:30，13:00-15:00；通过互联网投

  限责任公司上海分公司登记在册的本公司股东及其委托代理人；公司股东能委托代理人出席本次股东大会并参加表决，该股东代理人不必是公司股东；（2）本公司董事、监事和高级管理人员；（3）公司聘请的见证律师及董事会邀请的人员。

  执照复印件、股东账户卡、授权委托书等原件办理签到手续后入场；在大会主持人宣布出席会议的股东和股东代理人人数及所持有表决

  权的股份总数之前，会议终止登记。未签到登记的股东原则上不能参加本次股东大会。

  议的人员除公司股东或者股东代理人、董事、监事、高级管理人员、见证律师以及董事会邀请的人员以外，公司有权拒绝其他人员进入会场。对于影响股东大会秩序和损害另外的股东合法权益的行为，公司将按规定加以制止并报告有关部门查处。

  人指定的有关人员作出答复或者说明。对与议题无关或将泄漏公司商业机密或有明显损害公司或股东共同利益的质询，大会主持人或有关人员有权拒绝回答。

  表决时，以其所代表的有表决权的股份数额行使表决权，每一股份有一票表决权。

  行表决时，在表决票上各议案下方的空格中“同意”，“反对”或“弃权”中的任选一项划“√”，未填、错填、字迹无法辨认的表决票或未投的表决票的，均视为投票人放弃表决权利，其所持股份数的表决结果应计为“弃权”。

  “国脉文化”）董事会严格按照《公司法》《证券法》《上海证券交易所股票上市规则》《公司章程》《董事会议事规则》等的规定，切实履行股东赋予的职责，执行股东大会决议，勤勉尽责地开展各项工作，各项工作取得新的进展。现将公司董事会2023年工作情况报告

  接应中国电信集团公司“云改数转”战略，瞄准“让全民共享文化数字化科技成果”，紧紧围绕公司发展的策略和年度经营计划目标，聚焦业务结构优化、产品核心能力建设、客户服务能力提升、产品渠道协同等重点工作，全力推进业务高质量发展。

  归属于上市公司股东的净利润0.05亿，实现扭亏为盈，同比改善2.05亿。公司紧跟行业发展的新趋势，促进业务质量提升，加快数字化转型，加快部分存量以及非战略核心业务清理调整，为后续业务提质夯实基础；同时，公司聚焦主责主业，一直在优化业务结构和运营模式，围绕五大业务线深耕重点产品，营收质量和业务拓展有明显起色；另一方面随着行业回暖，酒店会展、商旅出行等客户服务业务均有所改善，为后续业务健康增长积聚动力。此外，通过多项举措促进业务提质、扎实推进降本增效，实现经营业绩的大幅改善。公司市场价值明显提升，2023年公司股票价格整体涨幅18.86%，优于大盘(上证-3.7%)及传媒

  单位及“中国互联网协会数字人领航计划”首批合作单位。在第六届“绽放杯”5G应用大赛中，公司共组织10个项目参赛，其中6个项

  目脱颖而出，分别斩获两个一等奖、四个优秀奖。第二届“光华杯”千兆光网应用创新大赛专题赛，公司共参与5个赛道的角逐，最终4

  个项目入围决赛并荣获奖项，其中“景德镇陶瓷版权交易综合服务平台”获得一等奖。

  饭店协会颁发的“2023中国酒店集团规模TOP50”，AHF颁发的“2023年度卓越酒店管理集团”等多项荣誉。

  审议通过了如下议案： 1、关于聘任公司副总经理的议案 2、关于调整上海国脉实业有限公司处置方案的议案

  审议通过了如下议案： 1、关于《公司2022年度总经理工作报告》的议案 2、关于《公司2022年度董事会工作报告》的议案 3、关于公司2022年度财务决算的议案 4、关于公司2022年度利润分配方案的议案 5、关于公司2023年度财务预算及资本性资本预算的议案 6、关于公司2023年度日常关联交易的议案 7、关于《中国电信集团财务有限公司关联交易2022年度风险 评估报告》的议案 8、关于《公司2022年度内部控制评价报告》的议案

  9、关于续聘中审众环会计师事务所为公司2023年度财务审计 机构和内控审计机构的议案 10、关于《公司2022年年度报告》及摘要的议案 11、关于《公司2023年第一季度报告》的议案 12、企业独立董事2022年度述职报告 13、公司董事会审计委员会2022年度履职报告

  审议通过了如下议案： 1、关于公司董事会换届选举的议案 2、关于变更公司注册地址、营业范围的议案 3、关于修订《新国脉数字文化股份有限公司章程》的议案 4、关于修订《新国脉数字文化股份有限公司董事会议事规则》 的议案 5、关于召开公司2022年年度股东大会的议案

  审议通过了如下议案： 1、关于选举公司第十一届董事会董事长的议案 2、关于选举董事会专门委员会组成人员的议案 3、关于公司高级管理人员延期换届的议案

  审议通过了如下议案： 1、关于《公司2023年半年度报告》及摘要的议案 2、关于《中国电信集团财务有限公司关联交易2023半年度风 险评估报告》的议案

  审议通过了如下议案： 1、关于《公司2023年第三季度报告》的议案 2、关于核定公司董事长、总经理及其他高级管理人员2022年 度绩效工资的议案 3、关于公司2023年度总经理及其他高级管理人员业绩考核指 标的议案 4、关于公司2022年度工资总额清算及2023年度工资总额预算 的议案 5、关于注销公司部分离职人员股票期权的议案 6、关于公司2021年股票期权激励计划第一个行权期行权条件 未成就及注销相应股票期权的议案 7、关于制定《新国脉数字文化股份有限公司合规管理办法》的 议案

  联交易、董监事换届选举、修订公司章程及其附件等议案，均获得股东大会审议通过。公司董事会严格按照股东大会的决议和授权，认真履行职责，全方面执行了股东大会决议的相关事项。

  整体利益，积极推动公司健康、平稳发展。独立董事出席了董事会（包括各专门委员会）和股东大会等相关会议，认真审议会议资料，合理运用自身专业优势和企业管理经验，对提交董事会审议的相关事项提出了建设性的意见和建议，对公司关联交易、续聘会计师事务所等事项发表了独立客观的意见，发挥了应有的指导和监督作用。报告期内，独立董事对提交董事会审议的各项议案均表示同意，没有弃权和反对的情况。

  准则》《公司章程》《董事会专门委员会工作细则》等规范性文件的相关规定履行职责，就专业性事项做研究，提出意见及建议，为董事会决策提供参考。全年共组织6次审计委员会、3次提名委员会和

  监督、检查，在年度财务、内控审计和公司续聘审计机构等事项中，与公司及年审会计师进行了充分沟通，促进公司年度审计工作高效开展；对公司重大关联交易事项做审核，确保公司及股东权益不受损害。董事会提名委员会对公司董事候选人、拟聘高级管理人员的任职资格进行审核，向董事会提出合理化推荐建议。董事会薪酬与考核委员会重点对董事、高级管理人员的薪酬和考核、公司工资总额预决算以及2021年限制性股票激励计划等事项做审查,确保其符合相关

  规定和要求。董事会各专门委员会均能正常开展工作，为董事会的科学决策提供了良好支持。

  规的要求，规范运作，科学决策，公司董事会认为公司治理的实际情况与《上市公司治理准则》等规范性文件的规定和要求基本相符。

  监事会中既保留了上一届的核心成员，又增加了数字文化、人工智能领域的知名专家学者，为公司的文化和科技融合发展注入了新的活力。

  同时，为加强公司的民主管理，首次在董事会中设立了职工董事，将充分发挥监督作用，把公司愿景和职工群众利益进一步实现好、维护好、发展好。

  章程及其附件：根据上位法规的新规定，对部分条文进行修订；结合公司“文化和科技融合”的企业定位，变更了注册地址、经营宗旨、经营范围；全面贯彻“两个一以贯之”，进一步规范党委前置研究讨论重大经营管理事项的要求和程序；同时，为使各公司治理主体权责更加明晰，提高决策效率，对关联交易等事项的审议进行了优化。

  机制，定期整理报送《国脉文化董监事通讯》、内部审计季度工作小结、年报审计整改情况报告等。优化董监事“企情问询”机制，年报审计期间，先后四次组织审计委员会、监事会与公司管理层、外审会计师进行沟通，及时指导年报审计工作。涉及公司董监高选聘、重大项目运作等重要事项，积极听取董事会专门委员会委员的意见建议，从而有力促进决策的科学性。组织外部董事及独立董事参观“国脉文化全息数字空间”与“国脉文化制作中心”两大内容场景，并到基层单位开展专题调研，为公司的高质量发展建言献策。

  管理制度》等有关规定，认真履行信息披露义务，真实、准确、完整、及时、公平披露信息。全年披露各类公告及上网文件共63份，全部

  对于中小投资者，我们耐心接听投资者热线，共接待投资者电线余次，及时回复“上证e互动”投资者提问163个，强化与

  投资者的日常沟通，积极采纳合理建议。精心筹划和周密安排定期报告业绩说明会，采用“线上视频+网络文字互动”模式，有效地提升

  了路演的沉浸感和参与感；同时在定期报告中增加图表形式，制作可视化定期报告，更加直观地展示公司经营成果。积极宣传推介公司的投资价值，回应投资者的关切，消除投资者的疑问，维护公司在投资者心中的良好形象。

  国、AIGC、短剧、MR等领域的实践探索，展开密集的路演和反路演，先后接待了60家机构、100多位分析师和投资者，回应市场关切，

  帮助他们发掘公司价值；我们还积极走出去，参加机构论坛和行业峰会，向资本市场介绍公司经营现状、发展态势，以及传递AIGC背景

  下公司的全新定位、愿景规划和实施路径，加深他们对公司发展前景的认识，稳定他们的预期，增强他们的持股信心。

  性进行了自我评价。根据公司财务报告内部控制重大缺陷的认定情况，于内部控制评价报告基准日，不存在财务报告内部控制重大缺陷；根据公司非财务报告内部控制重大缺陷认定情况，于内部控制评价报告基准日，公司未发现非财务报告内部控制重大缺陷。

  司董事会将认真贯彻中央全面深化改革部署，对标国企改革深化提升行动、国资央企建设世界一流企业、公司治理最新监管要求，继续围绕公司总体战略目标，进一步增强核心功能、提升核心竞争力，持续发挥在公司治理中的核心作用，科学高效决策重大事项，扎实做好董事会日常工作，努力提升公司合规运营能力和风险管控能力。

  动，有序推进提高上市公司质量等专项工作。聚焦公司高质量发展中的短板弱项，强化价值创造体系，通过完善中国特色现代企业制度、构建企业文化核心价值理念、筑牢业务风控审计三道防线，建立科学人才培养激励机制，多渠道多频次开展IR工作、诚信披露法定信息

  创新、管理提升等方面持续发力，不断提高盈利能力和经营效率，增强抗周期、抗波动、抗风险能力，力争效率效益类指标进一步提升。

  资功能，助力公司元宇宙、AIGC、短剧等新业务的生态布局。要发挥好上市公司平台作用，锻长板、补短板，推动产业链创新和资本市场的深度融合，更大力度开放合作，不断完善公司数字内容业务生态。

  公司发展把握好方向、做好谋篇布局。进一步发挥董事在公司治理中的独特作用，在公司中长期规划、重大项目等推进过程中听取董监事的意见和建议，围绕企业战略实施、董事会决议执行等情况组织外部董事开展专题调研，并通过邀请参加公司年度工作会全面动态掌握企业生产经营情况，组织独立董事参加半年度、年度业绩说明会与公众股东沟通等方式做好履职支撑。

  求做好信息披露工作，及时履行信息披露义务，确保公司信息披露内容的真实、准确、完整、及时、公平。做好公司首份ESG报告的编制

  动内容和形式，组织“投资者走进上市公司”活动，为中小投资者了解上市公司搭建平台，将资本市场的要求和投资者的期望转化成公司发展的动能。做好资本市场的发声，用好机构研究员、资本市场媒体等资源，全方位展示公司新风貌，多维度提升公司资本市场形象和品牌影响力，塑造公司价值稳定提升的预期。

  动时综合运用回购、分红、强化投资者关系和预期管理等方式积极维护公司市值，促进公司资本市场价值与公司内在价值的匹配。

  内幕信息管理、债务风险、子公司管控、依法纳税及内部监督等上市公司治理的关键环节，列出治理问题清单，制定整改方案，严格推进落实，促进上市公司审计、内控、合规和风险体系规范完善。

  法》《上市公司独立董事管理办法》，及时根据企业发展情况及监管要求对规章制度进行修订、增补。

  理、信息披露、规范运作等方面的新规新政的培训，提高公司合规意识和董监高履职能力，保障公司规范健康发展。

  所赋予的职责，充分发挥经营决策和指导作用，为公司的稳健发展做出应有的贡献。

  监事会严格按照《公司法》《公司章程》及《监事会议事规则》等有关规定，勤勉履行职责，积极开展工作，对公司依法运作、财务情况、关联交易及内部控制等事项进行了监督，有效维护了公司和全体股东的权益。现将2023年度监事会工作情况报告如下：

  法》《公司章程》及《监事会议事规则》的有关规定，全体监事无缺席会议的情况，对提交监事会审议的议案未提出异议。具体情况如下:

  审议通过了如下议案： 1、关于《公司2022年年度报告》及摘要的议案 2、关于公司2022年度财务决算的议案 3、关于公司2022年度利润分配方案的议案 4、关于《公司2022年度内部控制评价报告》的议案 5、关于《公司2023年第一季度报告》的议案 6、关于《公司2022年度监事会工作报告》的议案

  良好。公司财务报告的编制符合《企业会计准则》等有关规定，真实、客观、准确的反映了公司的资产情况、财务状况、经营成果和现金流量状况，不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

  于公司的正常业务往来，遵循了市场定价的原则，价格公平合理，决策程序符合法规和《公司章程》的规定，并严格履行了信息披露义务，符合公正、公开、公平的市场商业原则，不存在损害公司和股东利益的情形。

  度体系，不存在完整性、合理性和有效性上的重大缺陷，在实际执行过程中亦不存在重大偏差，能够充分并有效地保证公司资产安全完整以及经营管理活动的正常开展。《公司2022年度内部控制评价报告》全面、客观、真实地反映了公司目前内部控制体系情况。公司内部审计人员能够独立行使审计监督权，确保相关制度的有效遵守和执行。

  《监事会议事规则》和国家有关法律法规的规定，忠实、勤勉地履行监督职责，发挥监事会在上市公司治理中的作用，为公司经营发展保驾护航。主要工作计划如下：

  会工作制度化、规范化。加强与董事会、管理层的工作沟通，依法对董事会、高级管理人员进行监督，以使其决策和经营活动更加规范、合法。按照公司《监事会议事规则》的规定，定期组织召开监事会工作会议，继续加强落实监督职能，依法列席公司董事会、股东大会，及时掌握公司重大决策事项和各项决策程序的合法性，督促公司进一步提高信息披露的质量，从而更好地维护股东的权益。

  理进行监督检查。二是，进一步加强内部控制督导工作，掌握公司的经营状况，掌握公司重大决策事项和各项决策程序的合法性，从而更好维护股东利益。三是，保持与公司合规部以及外部审计机构进行沟通及联系，充分利用内外部审计信息，及时了解和掌握有关情况。四是，重点关注公司高风险领域，对公司重大投资及关联交易等重要方面实施检查。

  法律金融知识学习，不断提升监督检查技能，拓宽专业知识和提高业务水平，严格依照法律法规和《公司章程》的规定，认真履行职责，更好地发挥监事会的监督职能，维护股东利益。

  绕公司发展战略和年度经营计划目标，聚焦业务结构优化、产品核心能力建设、客户服务能力提升、产品渠道协同等重点工作，全力推进业务高质量发展。公司全年实现营业收入23.85亿元，实现净利润

  收入同比减少主要是公司聚焦内容运营主责主业，加快数字化转型，持续优化业务收入结构，对部分存量以及非战略核心业务加快清理调整，为后续业务提质夯实基础。利润改善方面，一是年内公司通过多项举措促进业务提质、降本增效，2023年总体业务毛利率同比提升6

  个百分点，对利润形成较大正向拉动；二是公司出售三七互娱股票带来的公允价值变动收益及投资收益。

  点业务拓展，对业务结构进行优化，业务成本及内容、网元等运营成本有所下降；

  自有渠道优势、深化区域协同，提升自有品宣和文创营销能力，实现销售费用同比下降；

  分业务结算款按照账龄计提减值损失的增加，未发生实质性损失，款项结算后将逐步转回；

  加对应的所得税费用增加，另外部分业务板块基于未来业务转型的考虑、按照谨慎性原则确认递延所得税。

  2023年的所得税率为25%和15%，报告期所得税费用4925.47万元,

  合考虑公司的长远发展、所处行业特点、发展阶段、自身经营模式、盈利水平以及未来重大资金支出安排等因素，建议按下述方式对公司2023年度利润进行分配：

  及《公司章程》的相关规定和要求，并结合公司实际情况，提出以下利润分配方案：以实施2023年权益分派股权登记日登记的总股本为

  现金1,591,391.88元，占当年合并归属于母公司净利润的30.60%；

  集团）“云改数转”战略，聚焦内容运营主责主业，围绕实现量的合理增长和质的有效提升，以数字内容、数智应用、实体场景、数字资产、融合拓展五大板块为主要抓手，持续优化业务结构，进一步实现高质量发展。2024年公司预计实现营业收入20.09亿元，其中主营

  水平，通过提升资源效能等落实成本压降，通过坚持效益导向增加收益来源，优化资源配置，坚持稳中求进，力争实现归属于母公司的净利润同比2023年持续改善。

  接应电信集团“云改数转”战略、落实数字化转型重点任务，打造数字文化核心能力，预计涉及数字内容、数智应用、实体场景等资本性支出12182万元（含以前年度结转1246万元），具体包括：基于AI

  脉云治平台及用户数据安全防护体系建设，天翼出行混合部署项目建设，服务校园文旅等场景的数字化平台建设以及下属酒店公司的装修改造等。

  与中国电信及其成员单位在运营支撑、内容运营、积分运营、商旅预订、酒店托管、营销宣传、渠道服务、资产租赁和金融服务等方面产生日常关联交易。

  度，公司预计购销商品、提供和接受劳务及其他交易等关联交易金额为11亿元，同比增加3.44亿元（45.4%），主要为公司预计在数字

  内容、数智应用、融合拓展、酒店运营和数字权益运营业务等方面加强与省电信公司的合作拓展，预计总体规模增加。2025年1-6月，

  务公司在经营范围内为公司及公司子公司提供存款、贷款及其他金融服务，合同期限为2022年1月1日至2024年12月31日。合约期内，

  公司在财务公司存置的每日存款余额（含应计利息）最高不超过人民币15亿元，财务公司向公司提供贷款的每日余额（含应计利息）最

  公允、合理的价格进行交易，并依据有关法律、法规及规范性文件及中国电信及本公司章程及内部规则的规定履行关联交易决策程序，依法履行信息披露义务和办理有关报批程序。

  产经营需要，有利于促进公司的业务发展，不形成对关联方的较大依赖，不会对公司持续经营能力造成影响；不会损害公司和中小股东的利益。

  中审众环会计师事务所（特殊普通合伙）（以下简称“中审众环”）自为公司提供年度财务审计服务、年度内部控制审计服务以来，能够勤勉尽责，恪尽职守，遵循独立、客观、公正的执业准则，按计划认真完成了对公司的各项财务、内控审计任务。出具的报告公正客观、真实准确地反映了公司报告期内的财务状况和经营成果。为此，建议续聘中审众环为公司2024年年度财务审计机构及内部控制审计机构。

  响并保证资金安全、操作合法合规的前提下，利用自有闲置资金购买理财产品，同一时点投资余额控制在8亿元以内，投资范围仅限于结

  的更新情况，结合公司实际，拟对《公司章程》和《董事会议事规则》的有关条款进行修订。同时，提请股东大会授权董事长或其指定人士办理相关的工商变更或备案登记等事宜。

  的公告》和2024年5月30日发布的《关于修订公司章程及其附件的公告》。

  法》《上海证券交易所股票上市规则》《上市公司独立董事管理办法》等相关法律、法规和《公司章程》的规定，谨慎、忠实、勤勉地履行了独立董事的职责，审慎认真地行使公司和股东所赋予的权利，积极主动参加公司股东大会、董事会及专门委员会会议，全面关注并主动了解公司生产经营情况，积极推动公司健康可持续发展；对董事会的科学决策、规范运作以及公司发展起到了积极作用，切实维护了公司及股东利益。现将2023年履职情况汇报如下：

  学博士，教授，博士生导师，国务院政府特殊津贴专家，国家社科基金重大项目首席科学家。长期从事数字创意领域的理论与实践研究，主持并完成国家八六三计划、国家重大科技攻关项目、国家软科学研究项目、全国艺术科学规划项目、全国教育科学规划项目等不同领域的国家级科研课题。曾任清华大学新闻与传播学院副院长、新媒体传播研究中心主任。现任中国传媒大学资深教授，国家工信部工业文化专家咨询委副主任，本公司第十一届董事会独立董事，宏盛华源铁塔集团独立董事。2023年6月29日起任公司独立董事，董事会提名委

  人严格按照《公司法》《公司章程》及《董事会议事规则》的规定和要求，按时出席董事会，认真审阅会议材料，积极参与各项议案的讨论并提出合理的建议，以严谨的态度行使表决权，充分发挥了独立董事的作用，为公司董事会的科学决策发挥了积极作用。本年度本人对董事会的各项议案均投了赞成票。另一方面，本人积极参加公司股东大会。

  持了上述会议，期间并未有委托他人出席和缺席情况。作为提名委员会主任委员，对公司新一届高级管理人员任职资格进行审核检查，切实履行了提名委员会的责任和义务。

  述会议，未有委托他人出席和缺席情况。本人作为董事会审计委员会委员，认真履行职责，根据公司真实的情况，对公司审计工作进行监督检查；负责公司内部与外部审计之间的沟通；审核公司的财务信息及其披露情况；对内部控制制度的健全和执行情况进行监督；对审计机构出具的审计意见进行认真审阅，掌握审计工作安排及审计工作进展情况，发挥审计委员会的专业职能和监督作用。

  席了上述会议，期间并未有委托他人出席和缺席情况。作为薪酬与考核委员会委员，重点对董事、高级管理人员的薪酬和考核、公司工资总额预决算以及股票期权激励计划相关事项等进行审查,确保其符合

  同时与公司聘请的外部审计机构中审众环会计师事务所（特殊普通合伙）保持紧密联系，通过参加审计前沟通会议、审阅关键审计事项以及讨论审计过程中识别的重大风险点，有效监督了外部审计的质量和公正性。

  子邮件等多种沟通方式与公司其他董事、高级管理人员保持密切联系，及时掌握公司生产经营及规范运作情况、财务情况和董事会决议执行情况，并提出规范性的独立意见和建议。同时，公司对本人的工作积极配合，为本人履职提供了必要的条件。

  求对公司以下事项予以重点审核，并积极向董事会及专门委员会建言献策，对增强董事会运作的规范性和决策的有效性发挥了积极作用。

  内部控制评价报告进行了重点关注和监督，本人认为公司的财务会计报告及定期报告中的财务信息、内部控制评价报告真实、完整、准确，符合中国会计准则的要求，无虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。公司披露的财务会计报告及定期报告中的财务信息、内部控制评价报告符合相关法律法规和公司制度的规定，决策程序合法,没有发现违法

  通过了《关于对董事会聘任财务总监任职事项进行审核的议案》并发表同意的审查意见。

  员工持股计划，激励对象获授权益、行使权益条件成就，董事、高级管理人员在拟分拆所属子公司安排持股计划

  对董事、高级管理人员的薪酬和考核、公司工资总额预决算以及股票期权激励计划相关事项等进行审查,并发表同意的审查意见。

  件及《公司章程》的规定，履行独立董事的职责，促进公司规范运作、长远发展，切实维护了公司及全体股东、尤其是中小股东的合法权益。

  谨慎、勤勉的态度，充分的发挥独立董事的专业优势和独立性判断作用，切实维护投资者合法权益，推进公司治理结构的优化，促进公司的可持续健康发展。

  和完善，更好的树立自律、规范、诚信的公司形象，以更加优异的业绩回报股东。本人对公司董事会、管理层及相关工作人员在2023年

  法》《上海证券交易所股票上市规则》《上市公司独立董事管理办法》等相关法律、法规和《公司章程》的规定，谨慎、忠实、勤勉地履行了独立董事的职责，审慎认真地行使公司和股东所赋予的权利，积极主动参加公司股东大会、董事会及专门委员会会议，全面关注并主动了解公司生产经营情况，积极推动公司健康可持续发展；对董事会的科学决策、规范运作以及公司发展起到了积极作用，切实维护了公司及股东利益。现将2023年履职情况汇报如下：

  级），博士生导师。长期从事虚拟现实、计算机动画、数字文娱、图像视频处理、AIGC等的研究，主持完成国家重点研发计划、国家自

  现任浙江大学计算机科学与技术学院二级教授，本公司第十一届董事会独立董事，浙文互联集团股份有限公司独立董事。2023年6月29

  日起任公司独立董事，并兼任公司薪酬与考核主任委员，审计委员会、提名会员会委员，在2023年度任职时间为2023年6月29日至2023

  人严格按照《公司法》《公司章程》及《董事会议事规则》的规定和要求，按时出席董事会，认真审阅会议材料，积极参与各项议案的讨论并提出合理的建议，以严谨的态度行使表决权，充分发挥了独立董事的作用，为公司董事会的科学决策发挥了积极作用。本年度本人对董事会的各项议案均投了赞成票。另一方面，本人积极参加公司股东大会。

  持了上述会议，期间并未有委托他人出席和缺席情况。作为薪酬与考核委员会主任委员，重点对董事、高级管理人员的薪酬和考核、公司工资总额预决算以及股票期权激励计划相关事项等进行审查,确保其

  述会议，未有委托他人出席和缺席情况。本人作为董事会审计委员会委员，认真履行职责，依据公司实际情况，对公司审计工作进行监督检查；负责公司内部与外部审计之间的沟通；审核公司的财务信息及其披露情况；对内部控制制度的健全和执行情况进行监督；对审计机构出具的审计意见进行认真审阅，掌握审计工作安排及审计工作进展情况，发挥审计委员会的专业职能和监督作用。

  同时与公司聘请的外部审计机构立信会计师事务所（特殊普通合伙）保持紧密联系，通过参加审计前沟通会议、审阅关键审计事项以及讨论审计过程中识别的重大风险点，有效监督了外部审计的质量和公正性。

  子邮件等多种沟通方式与公司其他董事、高级管理人员保持密切联系，及时掌握公司生产经营及规范运作情况、财务情况和董事会决议执行情况，并提出规范性的独立意见和建议。同时，公司对本人的工作积极配合，为本人履职提供了必要的条件。

  求对公司以下事项予以重点审核，并积极向董事会及专业委员会建言献策，对增强董事会运作的规范性和决策的有效性发挥了积极作用。

  内部控制评价报告进行了重点关注和监督，本人认为公司的财务会计报告及定期报告中的财务信息、内部控制评价报告真实、完整、准确，符合中国会计准则的要求，没有重大的虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。公司披露的财务会计报告及定期报告中的财务信息、内部控制评价报告符合相关法律法规和公司制度的规定，决策程序合法,没有

  通过了《关于对董事会聘任财务总监任职事项进行审核的议案》并发表同意的审查意见。

  通过了《关于对董事会聘任总经理及其他高级管理人员任职事项进行审查的议案》，并发表同意的审查意见。

  员工持股计划，激励对象获授权益、行使权益条件成就，董事、高级管理人员在拟分拆所属子公司安排持股计划

  对董事、高级管理人员的薪酬和考核、公司工资总额预决算以及股票期权激励计划相关事项等进行审查,并发表同意的审查意见。

  件及《公司章程》的规定，履行独立董事的职责，促进公司规范运作、长远发展，切实维护了公司及全体股东、尤其是中小股东的合法权益。

  谨慎、勤勉的态度，充分发挥独立董事的专业优势和独立性判断作用，切实维护投资者合法权益，推进公司治理结构的优化，促进公司的可持续健康发展。

  和完善，更好的树立自律、规范、诚信的公司形象，以更加优异的业度给予本人的支持与配合表示衷心感谢。

  法》《上海证券交易所股票上市规则》《上市公司独立董事管理办法》等相关法律、法规和《公司章程》的规定，谨慎、忠实、勤勉地履行了独立董事的职责，审慎认真地行使公司和股东所赋予的权利，积极主动参加公司股东大会、董事会及专门委员会会议，全面关注并主动了解公司生产经营情况，积极推动公司健康可持续发展；对董事会的科学决策、规范运作以及公司发展起到了积极作用，切实维护了公司及股东利益。现将2023年履职情况汇报如下：

  博士，会计学副教授，注册会计师。历任复旦大学管理学院助教，讲师，副教授，系副主任。现任本公司第十一届董事会独立董事，国元证券股份有限公司独立董事。2020年6月29日起任公司独立董事，

  并兼任公司审计委员会主任委员，薪酬与考核委员会、提名会员会委员，在2023年度任职时间为2023年1月1日至2023年12月31日。

  人严格按照《公司法》《公司章程》及《董事会议事规则》的规定和要求，按时出席董事会，认真审阅会议材料，积极参与各项议案的讨论并提出合理的建议，以严谨的态度行使表决权，充分发挥了独立董事的作用，为公司董事会的科学决策发挥了积极作用。本年度本人对董事会的各项议案均投了赞成票。另一方面，本人积极参加公司股东大会。

  持了上述会议，未有委托他人出席和缺席情况。本人作为董事会审计委员会主任委员，认真履行职责，依据公司实际情况，对公司审计工作进行监督检查；负责公司内部与外部审计之间的沟通；审核公司的财务信息及其披露情况；对内部控制制度的健全和执行情况进行监督；对审计机构出具的审计意见进行认真审阅，掌握审计工作安排及审计工作进展情况，发挥审计委员会的专业职能和监督作用。

  名提出建议并对高级管理人员任职资格进行审查，优化董事会组成，完善公司治理结构。

  席了上述会议，期间并未有委托他人出席和缺席情况。作为薪酬与考核委员会委员，重点对董事、高级管理人员的薪酬和考核、公司工资总额预决算以及股票期权激励计划相关事项等进行审查,确保其符合

  同时与公司聘请的外部审计机构中审众环会计师事务所（特殊普通合伙）保持紧密联系，通过参加审计前沟通会议、审阅关键审计事项以及讨论审计过程中识别的重大风险点，有效监督了外部审计的质量和公正性。

  子邮件等多种沟通方式与公司其他董事、高级管理人员保持密切联系，及时掌握公司生产经营及规范运作情况、财务情况和董事会决议执行情况，并提出规范性的独立意见和建议。同时，公司对本人的工作积极配合，为本人履职提供了必要的条件。

  求对公司以下事项予以重点审核，并积极向董事会及专业委员会建言献策，对增强董事会运作的规范性和决策的有效性发挥了积极作用。

  经营活动所需，上述日常关联交易遵循公平、公正、公开、市场化的原则，有利于公司相关主营业务的发展，交易条件公平合理，关联董事均进行了回避表决，没有对上市企业独立性构成影响。关联交易内容合法有效、程序合法，不存在损害公司及其他非关联股东特别是中、小股东利益的情况。

  合法有效的《金融许可证》和《营业执照》，作为非银行金融机构，其业务范围、业务内容和流程、内部的风险控制制度等措施都受到中国银行保险监督管理委员会的严格监管，未发现其风险管理存在重大缺陷。公司在中国电信集团财务有限公司的存款安全性和流动性良好，公司与中国电信集团财务有限公司之间开展存款金融服务业务的风

  内部控制评价报告进行了重点关注和监督，本人认为公司的财务会计报告及定期报告中的财务信息、内部控制评价报告真实、完整、准确，符合中国会计准则的要求，没有重大的虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。公司披露的财务会计报告及定期报告中的财务信息、内部控制评价报告符合相关法律法规和公司制度的规定，决策程序合法,没有

  会议，审议通过了《关于对董事会聘任财务总监任职事项进行审核的议案》并发表审查意见。

  通过了《关于对公司副总经理任职事项进行审核的议案》，并发表同意的审查意见。

  过了《关于对提名推荐的第十一届董事会董事候选人任职事项进行审查的议案》，并发表同意的审查意见。

  员工持股计划，激励对象获授权益、行使权益条件成就，董事、高级管理人员在拟分拆所属子公司安排持股计划

  对董事、高级管理人员的薪酬和考核、公司工资总额预决算以及股票期权激励计划相关事项等进行审查,并发表同意的审查意见。

  件及《公司章程》的规定，履行独立董事的职责，促进公司规范运作、长远发展，切实维护了公司及全体股东、尤其是中小股东的合法权益。

  谨慎、勤勉的态度，充分的发挥独立董事的专业优势和独立性判断作用，切实维护投资者合法权益，推进公司治理结构的优化，促进公司的可持续健康发展。

  和完善，更好的树立自律、规范、诚信的公司形象，以更加优异的业绩回报股东。本人对公司董事会、管理层及相关工作人员在2023年